尽职调查

一、什么是尽职调查

（一）尽职调查的概念

1、概念

尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

2、种类

尽职调查的种类包括四类：法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查、其他尽职调查。

(二) 尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁?即交易对手实际控制人的底细和管理团队

2、他在做什么，即产品或服务的类别和市场竞争力

3、他做得如何，即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向(同业)比较

4、别人如何看，包括银行同业和竞争对手的态度

5、我们如何做，在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

(三)财务顾问尽职调查的关注要点

1、业务

• (1)行业/企业的业务模型、盈利模式

• (2)标的企业的竞争优势

• (3)协同效应，以及未来潜在的整合成本和整合风险

Tips:  (1)在做企业尽职调查时，可以以估值模型为线索进行调查;(2)不要忽视目标公司董事会会议记录以及决策等法律文件，里面会包含公司业务的信息，特别是公司战略。

2、财务

• (1)历史数据的真实性、可靠性

• (2)预测财务数据偏于保守?偏于乐观?预测的依据是什么?

• (3)是否有表外负债?

• (4)内控制度的健全性(审计师的内控审计报告)

• (5)税务问题(除公司自身税务情况外，还需关注收购方案所涉及的税务问题)

Tips:在做财务尽职调查时，需与审计师充分沟通，并且与业务尽职调查紧密联系。

3、法律

• (1)公司自身的法律情况：重大诉讼和法律纠纷、房产土地的权属问题等

• (2)交易所涉及的法律问题：股权结构(类别股权安排，优先股东、期权等问题)、行业监管规定、交易 涉及的其他监管规则等。

Tips:  法律尽职调查可以分为两部分，一部分是公司本身的法律情况，需要依赖律师去尽职调查，投行需要关注未来的风险所在;另一部分是交易所涉及的法律问题，此部分投行要充分组织和积极参与讨论，具体的工作可以以律师为主。

4、人力资源

• (1)管理层聘用和留任问题

• (2)工会问题

• (3)离退、内退人员负担及养老金问题

Tips: 人事的问题对于收购后的成功整合非常重要，不容忽视;投行需要起牵头作用，具体的工作由适当的中介机构承担。

5、其他

• (1)是否有历史遗留问题?比如一厂多制等

• (2)是否存在大股东占用资金、重大同业竞争等问题

Tips: 应当根据相关监管规则及实际案例，制定并不断完善“检查事项清单”，逐项确认。

二、尽职调查的程序

(一)调查的基本原则

• 1 、独立性原则：项目财务专业人员应服务于项目组，但在业务上向主

• 管部门负责，确保独立性;保持客观态度。

• 2、谨慎性原则：调查过程的谨慎;计划、工作底稿及报告的复核。

• 3、全面性原则：财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。

• 4、重要性原则：针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。

财务尽职调查的独立性

(二)基本方法

1、审阅：通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务因素。

2、分析性程序

对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。

3、访谈

与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。

4、小组内部沟通

调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。

如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1000万元。

又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。

财务尽职调查方法：望、闻、问、切

望：看生产的的饱满程度，商品的装卸，厂区工作的有序，办公区人员的工作情况，工位的饱满度等。

闻：感受厂区员工的工作情绪，厂区办公区的卫生整洁程度，各类公示牌，走廊宣传栏的更新频率，张贴的内容，员工接触时的精神面貌等。

问：是否能清晰地表达出企业经营发展的历史，市场定位，战略和发展的吻合度，战略目标的包容度和完成度。

切：现金流量的结构分析，流量对战略的支持满足度，现金流量的弹性。

三、尽职调查的内容

1、会计主体概况

取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图

了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等

了解目标企业历史沿革

对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解

对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价

2、财务组织

财务组织结构(含具控制力的公司)

财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制)

财务人员结构(年龄、职称、学历)

会计电算化程度、企业管理系统的应用情况

3、薪酬、税费及会计政策

薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法;

缴纳“四金”的政策及情况;

福利政策。

会计政策

目标企业现行会计政策;

近3年会计政策的重大变化;

与我们的差异，以及可能造成的影响(量化);

现行会计报表的合并原则及范围;

接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单;

近3年审计报告的披露。

税费政策

现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;

税收优惠政策;

税收减免/负担;

关联交易的税收政策;

集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;

税收汇算清缴情况;

并购后税费政策的变化情况。

4、会计报表(损益表、资产负债表、现金流量表)

损益表(一)

销售收入及成本

近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势

近3~10年产品结构变化趋势

企业大客户的变化及销售收入集中度

关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响

成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析

对以上各因素的重大变化寻找合理的解释

损益表(二)

期间费用

近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因

企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化